Print Friendly, PDF & Email

Å sitte i styret i et aksjeselskap innebærer stort ansvar. Dersom man gjør alvorlige feil kan styremedlemmer komme i personlig ansvar – både økonomisk og strafferettslig. I dagligtalen snakker vi da om å komme i styreansvar. Det er derfor viktig at styremedlemmene er bevisst hvilke konsekvenser som kan komme som en følge dersom man opptrer ulovlig eller sterkt klanderverdig.

De mest sentrale reglene om styreansvar i aksjeselskaper finner vi i aksjeloven kapittel 17.

[box type=»tick» size=»large» style=»rounded»]Kort sagt innebærer styreansvaret at styremedlemmer personlig kan bli erstatningsansvarlig overfor selskapet, aksjeeiere, eller andre, dersom de opptrer forsettlig eller uaktsomt.[/box]

Som eksempel kan vi se for oss at styret inngår en komplisert finansiell transaksjon på vegne av selskapet, som påfører selskapet tap, uten at de har forstått risikobildet i kontraktsforholdet. Videre kan vi se for oss at styret beslutter eller aksepterer at selskapet bedriver korrupsjon for å oppnå fordeler for virksomheten. Endelig er et klassisk eksempel at styret er kjent med at man i realiteten er insolvent og driver for kreditors regning uten å styrke selskapets kapital eller begjære oppbud. 

Disse eksemplene viser situasjoner der styremedlemmene etter omstendighetene kan komme i personlig styreansvar.

Det er derfor viktig at styret alltid arbeider korrekt og i henhold til alt relevant regleverk, samt innhenter nødvendig faglig bistand, dersom de selv ikke har nødvendige forutsetninger.

Styreansvaret gjelder kollektivt for styremedlemmene. Det gjelder således også for ansatterepresentantene. Dersom ansatte representantene er av en annen oppfantning enn styret for øvrig, må de vise dette ved å stemme mot vedtaket. Hvert styremedlem kan kreve protokolltilførsel. I alvorligere tilfeller må man trekke seg fra styret for å unngå ansvar.

Markering av uenighet på disse måter, gjelder også for de øvrige styremedlemmer. Selv om styreansvaret gjelder kollektivt og med samme aktsomhetsstandard, vil nok listen legges høyere for styremedlemmer med særskilt ekspertise, f. eks. advokater.

 

Styreleders ansvar

Styreleder er tillagt en rekke særskilte funksjoner etter aksjeloven, så også han er nok generelt mer eksponert for risiko enn de øvrige styremedlemmer. Når det gjelder det nærmere innholdet i styreansvaret, har styret et alminnelig ansvar for at selskapet drives forsvarlig og innenfor rammen av lover og forskriftsverk. I tillegg er de pålagt en rekke uttrykkelige oppgaver etter aksjeloven.

 

Styreansvaret særlig rettet mot økonomiske disposisjoner

Ansvaret er et uttrykk for lovgivers syn om at styret særlig må passe på når det gjelder de spesifiserte områder. Dette gjelder f.eks §§ 3-4 og 3-5 om at styret skal sørge for at virksomheten må være tilpasset kapitalgrunnlaget, § 8-1 (4) om at utdeling av aksjeutbytte må være forenlig med god forretningsskikk og § 6-12 om forsvarlig organisering av virksomheten, fastsettelse av planer og budsjetter og at virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er under betryggende kontroll.

Videre er bestemmelsen i § 6-13 spesielt viktig, da styret plikter å føre tilsyn med den daglige ledelsen og virksomheten for øvrig. Hvis daglig leder ikke er voksen nok for oppgaven, må derfor styret ta nødvendige grep. For å gardere seg mot styreansvar er det ikke uvanlig å tegne styreansvarsforsikring. Praksis varierer her fra selskap til selskap. Det er imidlertid selvfølgelig ikke noe i veien for å stille krav om styreansvarsforsikring, tilpasset risikoen knyttet til selskapets virksomhet, som betingelse for å påta seg styreverv. For øvrig bemerkes generelt at nivået på styrehonorarene i Norge ikke er tilpasset risikoen knyttet til styreansvaret. Her bør det arbeides for å etablere en mer passende balanse. Selv om revisor har godkjent en transaksjon, eller årsregnskap, har det enkelte styremedlem et selvstendig ansvar. Styret kan derfor ikke dekke seg bak selskapets revisor.

 

Straffansvar for styremedlemmer

I tillegg til erstatningsansvaret, gjelder et straffeansvar etter aksjelovens og allmennaksjelovens kapittel 19. Straffeansvaret gjelder brudd på enkeltbestemmelser i aksjeloven/allmennaksjeloven, samt ved grov uforstand under utførelsen av vervet. Normalt ilegges bøter ved uaktsom, eller forsettlig atferd, men under skjerpende forhold kan man idømmes fengsel inntil 1 år.

 

Hvordan beskyttes seg mot å komme i ansvar?

Det enkle svaret er selvsagt å opptre aktsomt og innenfor regelverket. Videre vil jeg på det sterkeste anbefale alle å tegne en styreforsikring  før man går inn i et styre. En slik forsikring reduserer muligheten for å komme i økonomisk ansvar. Den vil imidlertid selvsagt ikke beskytte mot straffansvar dersom man foretar straffbare handlinger i vervet som styremedlem i et aksjeselskap.

Advokat Eivind Arntsen er redaktør for nettsiden Juridisk ABC, og leder podcasten med samme navn, Advokat Arntsen arbeider innen de sentrale privatrettslige rettsområdene. Han har spesialkompetanse på arbeidsrett og opphavsrettslige spørsmål og generell tvisteløsning. Arntsen har allsidig erfaring fra advokatvirksomhet, og er i dag partner i Brækhus Advokatfirma i Oslo.

Advokat Eivind Arntsen – who has written posts on JuridiskABC –.


 

Tags: , ,